contratto fra due società aventi la stessa persona quale
amministratore unico
Not. Fulvio Carnicelli
La società Alfa intende alienare un
immobile per un prezzo (commercialmente adeguato) pari all'importo che occorre
per estinguere alcune passività che gravano, tra l'altro, sull'immobile stesso
sotto forma di pignoramenti ed ipoteche.
L'assemblea dei soci ha deliberato
in tal senso (all'unanimità), autorizzando l'amministratore unico e
prestabilendo l'oggetto ed il prezzo; anzi, si fa cenno anche dell'offerta in
tal senso ricevuta da parte della società Beta, eventuale acquirente.
Solo che... l'amministratore unico
di Alfa è, per puro caso (!), amministratore unico di Beta.
Come vi regolereste, anche in
merito alla duplicità di posizioni contrattuali dello stesso soggetto?
Purtroppo non c'è il tempo di nominare un amministratore
delegato,dovendosi stipulare contestualmente al decreto che consentirà la
cancellazione del pignoramento.
Ed un procuratore sarebbe pur
sempre procuratore dell'amministratore unico, prima che di una società o
dell'altra.
Not. Alessandro Torroni
Ai sensi dell'art. 1395, c.c., il
contratto concluso dal rappresentante con se stesso, in proprio o come
rappresentante di un'altra parte, è annullabile a meno che il rappresentato lo
abbia autorizzato specificamente ovvero il contenuto del contratto sia
determinato in modo da escludere il conflitto d'interessi.
Nel caso ricorre la seconda eccezione; però per maggiore
prudenza entrambe le società potrebbero di introdurre nella delibera la
specifica autorizzazione a contrarre con se stesso, ai sensi dell'art.
1395, c.c.
Secondo qualche autore per escludere il conflitto dovrebbero
ricorrere entrambi i requisiti (tesi largamente minoritaria).
antonio grimaldi
Quando mi e'
capitato un caso simile ho fatto fare due verbali di assemblea. In ognuno si
prendeva atto precisamente della situazione dell’unico amministratore: si
determinava l'oggetto e il prezzo e si autorizzava espressamente
l'amministratore a comprare (o vendere) da societa' dallo stesso amministrata.
In questo modo si
esclude il conflitto di interessi perche' la figura dell'amministratore, nel
caso specifico, si avvicina piu' a quella del nuncius, in quanto perde quasi
tutti i poteri discrezionali.